EN | SE | DE

Yrityskaupassa syntyvät asiakirjat

Yrityskauppaprosessissa syntyy aina erilaisia asiakirjoja, ja mitä suuremmasta yrityskokonaisuudesta kaupan kohteena on kysymys, sitä enemmän dokumentaatiota laaditaan. Jos myyjä ja ostajat ovat eri valtioista, korostaa tämä vielä laadittavien asiakirjojen tärkeyttä ja pienetkin seikat pyritään aina sopimaan kirjallisesti.

Salassapitosopimus

Usein yrityskauppaa koskevat neuvottelut aloitetaan allekirjoittamalla salassapitosopimus, jossa tietoja saava osapuoli sitoutuu pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina ja salaisina. Alustavat tunnustelut voidaan vielä käydä ilman tällaista sopimusta, mutta kun aletaan luovuttaa sellaisia tietoja, jotka eivät ole enää saatavissa julkisista rekistereistä, on salassapitosopimus suositeltava.

Esisopimus

Esisopimus on varsinaista kauppakirjaa edeltävä sopimuskokonaisuus, jossa osapuolet sopivat neuvoteltavan kaupan raameista ja aikataulusta. Esisopimusta ei läheskään aina laadita eikä se ole välttämätön, mutta saattaa helpottaa neuvottelujen jatkamista. Usein tällaisella sopimuksella taataan neuvottelurauha osapuolten kesken tietyn ajanjakson ajan, jonka kuluessa kenenkään muun kanssa ei neuvotella kaupasta.

Esisopimus saattaa olla jo varsin yksityiskohtainenkin, mutta joissakin tapauksissa siinä määritellään vain löyhät puitteet jatkoneuvotteluja varten. Saattaa jopa olla suositeltavaa, että liian yksityiskohtaista asiakirjaa ei laadittaisi, koska myöhemmät neuvottelut saattavat olla ongelmallisia, mikäli yksityiskohtaisesti sovittuja asioita jouduttaisiinkin myöhemmin neuvottelujen kuluessa muuttamaan.

Rahoitussopimukset

Koska markkinoilla on tarjolla lukuisia erityyppisiä rahoitusmuotoja perinteisen pankista hankittavan vieraan pääoman ehtoisen lainan lisäksi, syntyy useissa yrityskaupoissa eri tyyppisiä rahoitussopimuksia, joilla erityisesti oman pääoman ehtoiset sijoittajat haluavat varmistaa sijoituksensa järkevyyden. Näillä sopimuksilla oman pääoman ehtoinen sijoittaja usein haluaa yrityksessä päätösvaltaa ja tulee jopa omistajaksi. Useimmiten nämä sopimukset kaventavat yrittäjän omaa päätösvaltaa ja tekevät pääomasijoittajan päätösvallan muodollista omistusoikeutta suuremmaksi, koska pääomasijoittaja ottaa poikkeuksellisen suuren riskin sijoittaessaan pääomaa usein ilman vakuutta.

Due diligence -raportti

Useimmissa tapauksissa ostajaehdokas haluaa tehdä kaupan kohdetta koskevan tutkimuksen eli due diligencen ennen lopullisen kauppasopimuksen solmimista. Nykyään yhä useammin myös myyjä haluaa ennen kaupantekoa tutkia myytävän kohteen erityisesti, mikäli kysymys on vähänkään suuremmasta yritysvarallisuudesta, jota omistaja ei tuolloin enää tarkkaan tunne. Kummassakin tapauksessa tällaisen tutkimuksen tarkoitus on pienentää tuntemattomista seikoista johtuvia riskejä eli kaupan kohde pyritään tutkimaan mahdollisimman perusteellisesti. Tutkimus jaetaan usein legal- ja financial-osiin. Legal due diligencen suorittavat useimmiten asianajajat ja financial due diligencen tilintarkastajat.

Tarkastuksesta laaditaan tarkastusraportit, jotka ovat osa yrityskaupassa syntyviä asiakirjoja.

Kauppakirja

Kauppakirja on se asiakirja, joka varmimmin yrityskauppaprosessissa syntyy. Siihen kirjataan kaikki kaupan ehdot. Kun kysymyksessä on osakeyhtiön osakkeiden kauppa ja myyjä ja ostaja ovat toisilleen tuntemattomia, muodostuu valtaosa kauppakirjan sisällöstä usein niin sanotuista myyjän vakuutuksista. Näillä tarkoitetaan sitä, että myyjä takaa ja vakuuttaa yrityksen olevan tietyssä kunnossa ja hyvin hoidettu ja ellei näin ole, sanktiona on useimmiten vahingonkorvaus, joka toteutetaan kauppahinnan alennuksen muodossa.

Osakassopimus

Mikäli myyjä tai joku myyjistä jää yhtiöön edelleen osakkaaksi tai mikäli pääomasijoittaja tulee myös omistamaan yhtiön osakkeita, laaditaan usein osakkaiden välinen sopimus, jossa sovitaan niistä pelisäännöistä, joilla yhtiötä hoidetaan. Osakassopimus sisältää usein myös osakkeiden luovutuksia koskevia rajoituksia ja sopimuksia, joilla pyritään varmistamaan kaikkien osakkaiden etu. Pääomasijoittajilla on tarve saada luopua omistuksestaan määrätyn ajan kuluessa, mutta usein jäljelle jäävien kannalta ei ole edullista, että pelkästään pääomasijoittaja luopuu omista osakkeistaan. Myös muiden mahdollisuudet luovuttaa samassa yhteydessä osakkeensa halutaan usein varmistaa.

Työsopimukset

Ostajalla on usein mielenkiintoa sitoa kauppahinta tulevien vuosien tuloskehitykseen ja ostaja haluaa tuolloin myyjän jäävän ainakin määrätyksi ajaksi vielä yhtiön palvelukseen. Myyjän tulee tuolloin varmistaa kauppakirjassa, että tuloksentekoedellytykset säilyvät ja lisäkauppahinta todella on mahdollista saada. Ilman erillisiä sopimuksia uusi omistaja saattaa pystyä manipuloimaan tuloksentekoa kohtalokkaastikin. Mikäli myyjä jää edelleen yhtiöön työsuhteeseen, niin myyjästä eli entisestä isännästä tuleekin renki ja tuolloin työsopimus on hänen kannaltaan välttämätön.

Yhteenveto
Yllä olevat asiakirjat ovat esimerkkejä, joita yrityskaupan yhteydessä syntyy. Yksinkertaisimmillaan syntyy vain yksi asiakirja eli kauppakirja, joka saattaa olla jopa varsin lyhyt. Mitä isommasta yrityskokonaisuudesta on kysymys, sitä enemmän asiakirjoja laaditaan ja joka tapauksessa suositeltavaa on, että kaikki sovittavat asiat kirjataan ylös eikä niitä jätetä suullisten sopimusten varaan.

Harri Lukander

Päivitetty 26.7.2012

Harri Lukander
Harri Lukander
010 320 8412